1937年中日战争爆发，参谋长陈立荣接到急电：沉船封江，关门打狗！东北沦陷后高盛中离家出走考入海军学校，上级要求海军学员提前毕业上舰作战。盛中好友关大福训练总拖全班后腿，因此常被取笑。虎啸在训练中失手，大福为保护战友奋力扑上炸弹壮烈牺牲。盛中责怪虎啸要为大福的死负责，这才从文展那里得知虎啸的爷爷是海军元老。虎啸妹妹凌云向盛中表白，一直暗恋她的文展心里不是滋味。

老舰长誓死要与国光号共存亡，军舰被沉老舰长殉国，盛中这批刚上舰的新人又回到海军学校。汉奸许卫良找到盛中，用盛中父母作为威胁要求提供海军情报。盛中总是躲着凌云，凌云竟一气之下跑到训练场地当众宣称要嫁给他，领导宣称盛中不成亲就不能上舰，盛中只好服从命令。婚礼正进行中盛中乡下的青梅竹马刘松花突然到来，原来是盛中父母瞒着盛中与松花订下亲事。许卫良用松花和凌云的性命威胁盛中，盛中深爱凌云只好口出恶言与凌云忍痛分手。

文展嫉妒盛中有进司令部的机会，还夺走了他心爱的凌云，要与许卫良合作加入皇军。许卫良允诺只要能开枪杀死盛中便可让文展为皇军卖命，许卫良亲眼目睹盛中遭到枪击，没想到竟是文展牵头捉内奸的圈套，在盛中与虎啸的配合下顺藤摸瓜找到沉船泄露给日本人的汉奸。文展因此受到奖励被提拔到司令部，盛中和虎啸到新的战舰上国正号服役，战事吃紧虎啸怕战死海上整日闷闷不乐，因此受到舰艇上士兵的嘲笑。

沙老将军到国正号慰问，当众斥责虎啸战绩不实是沙家的耻辱。凌云张贴抗日海报被当成共党分子抓进监狱。虎啸被卸下军衔分到轮机舱当苦役，盛中与文展慌忙赶去暴打欺负虎啸的老鬼。凌云目睹共党遭迫害的不堪场面坚定了自己的信仰。日本敌机又来偷袭，虎啸鼓起勇气独自驾小艇要将敌机导航标的桅杆炸掉，孰料遭到炸弹袭击翻了船。国正号损失惨重，舰长余阎王下令弃舰而逃。

文展到南京养伤意外从凌云好友那里得知凌云处境。众人以为虎啸光荣牺牲，孰料数日后虎啸完好无损的出现在队伍中，原来虎啸是被好心的渔夫救起。文展利用自己和沙家的身份将凌云从监狱保了出来，凌云帮助遭到迫害的共产党人联络消息遭到国民党特务盯上，文展为了保护她只得开枪杀死接头人，文展因此被军统约谈受到威胁。盛中、老鬼等人遭到国民党人士的歧视，老鬼不满往伙食里做了手脚。

一群梦想着遨游大海的天之骄子，先是丢了船，又丢掉了炮台。盛中请命下山防守要塞，余阎王斥其以卵击石。盛中带着部分战友到前线挖战壕，与敌人进行交火。酣战过后老鬼却不知所踪，原来老鬼不顾生命危险上战场为战友找子弹。盛中的队伍处于孤立无援的状态，盛中看着记满死亡名单的本子背着所有人痛哭起来。敌人来势汹汹，盛中采取策略以少胜多但也最终死伤惨重。

盛中为死去的战友自责不已，凌云被共产党哨兵当成奸细抓进大营，尽管凌云将情报送到暗号人手中可依旧因为身份可疑被看押起来。文展成为救援队队长来接盛中他们撤退，盛中却对撤退之事持反对态度。此时乡下未婚妻松花找到他们，盛中只好让其跟着部队撤退。文展让仅存的海军战士脱下军装换上陆军战服以此来避免敌人的疯狂报复。撤退途中敌人突然袭击，虎啸等八人被日军俘虏。盛中心急要去救援，文展为大局着想左右为难。

松花知道拗不过盛中，然此行凶险。松花欲脱衣解带为盛中留下香火遭其拒绝。日军从虎啸身上搜到的勋章获知俘虏的都是海军战士，日本中田君软硬兼施屡次要将虎啸劝降。盛中带上老鬼几个散兵就上了路，老鬼意外暴露行踪致使他们遭到日军袭击。松花意外被游击队救下，她求游击队长救下盛中。盛中和老鬼又冒充皇军的人登上虎啸即将被押走的炮艇，在紧张的斡旋后终于快将虎啸等人救下可却没了子弹，此时河对岸又传来枪响。

原来是游击队参与到营救虎啸等人行动，在双方的配合下营救行动大获成功。虎啸和盛中没想到在游击队碰到了投身革命的凌云。盛中等人要西撤找大部队，松花不愿拖累他们主动提出留下，其实松花是想回东北兑现答应盛中的诺言。五个月后，盛中等人终于在敌军的不断伏击中赶到武汉原以为看到中国海军的战舰，最后才从文展那里得知又战败的消息。中国海军屡战屡败的消息让最初热血的虎啸等人郁郁寡欢。

盛中想到要从敌人的后方打击便主动请缨提出布雷计划，文展担任队长组织人手加入布雷队。国正号幸存的士兵踏上东征之路，虽然穿着陆军军装可都在渴望着海军的胜利。布雷路程九死一生，盛中等人说服当地国民党军队护送，可无奈到了江边又不提供船只。盛中只好向当地百姓借船谁知老百姓对他们避之不及，最后是在当地新四军的帮助下布雷小队才成功完成行动。文展在老师的影响下对新四军颇有偏见，凌云截获日军情报来找盛中劝其不要自寻死路。

盛中冒险要再次布雷炸日军军舰，敌人早在沿途设好埋伏。本该护送他们的张团长临阵脱逃，致使盛中等人寡不敌众，好在新四军及时出现打跑敌人。文展与盛中在布雷问题上起了争执，在文展看来盛中是自投罗网，可盛中宁愿冒着生命危险也要不辱海军使命。大部分战友在还未接近军舰时就被舰上的枪炮打死牺牲，盛中也在行动中失聪。行动胜利敌人军舰被炸毁，远在后方撤离的文展摸着奖励勋章内心颇受折磨。

当地大娘为了掩护逃亡的虎啸被日军杀害。老鬼因伙食问题与新四军士兵打架，老鬼在新四军驻地屡次闯祸，盛中决定将其送回部队。文展从归队的老鬼处得知，兄弟们皆了无音讯唯独盛中又因战失聪。文展惊闻凌云已加入新四军，命老鬼严密封锁消息。军统领导要求处决盛中，文展为盛中与共党的关系辩护遭到严厉批评，文展于心不忍对外假称盛中殉国。

虎啸死里逃生向文展哭诉盛中殉国的消息，虎啸意外获知凌云加入新四军，来驻地接凌云离开。可凌云坚持信仰，虎啸用性命威胁逼迫凌云，凌云别无选择决定深入国民党海军内部开辟情报战场。刘营长察觉盛中失聪症状消失，将偷藏炮艇的事说出希望能留下盛中加入新四军。虎啸感慨凌云如同变了个人，怕其人在曹营心在汉。凌云在文展那里谋得秘书职位，不时窥探绝密情报，她不知文展早已有所察觉。

盛中的炮艇把不远处的日军招来，致使新四军在开拔过程中与日军交火，最终在盛中炮艇的帮助下成功将日军打跑。盛中正式加入共产党，在共产党创办的海校中教书。刘营长带来激动人心的消息，日军投降中国胜利了。虎啸和盛中在关大福的墓碑前相遇，兄弟俩多年未见虎啸这才知道盛中活着的消息。文展在接收日军舰艇时与同样接收舰艇的盛中相遇，文展和盛中因为阵营问题关系微妙。

盛中和文展在接收日军舰艇的问题上差点撕破脸，虎啸怒斥文展变得势力无比。松花回到东北被汉奸盯上，盛中父母与松花被关进伪满政府监狱里，盛中父亲病死狱中，母亲和松花下落不明。孙少庸命文展接管海军司令部，让文展代替他将陈立荣赶出去。盛中预感与国民党一战在所难免，随时做好准备。文展在孙少庸的提拔下升官，虎啸不满文展的嘴脸出言讥讽。孙少庸命文展去江北剿灭海防大队，文展惊闻对手是盛中。

文展与盛中一战在所难免。凌云将文展要去监视海防大队的情报传递给新四军，凌云在翻看绝密文档时不小心将文件打乱引起文展怀疑，凌云为了摆脱嫌疑决定嫁给文展。本以为文展是失去理智着急与凌云完婚，谁知文展是想在成亲当日引盛中出动暗地杀害。收到结婚请柬的盛中果然中招单枪匹马赶到了婚礼现场，文展竟提出让盛中做他伴郎的要求。

凌云在向盛中敬喜酒的时候偷塞纸条，原来凌云向他传递文展明日进犯的情报。文展命人在半路埋伏打算伏击盛中，好在新四军人及时赶来阻止了悲剧的发生。盛中拿着纸条质问新四军领导梁广这才知道这些年误会了凌云的身份。盛中釜底抽薪炸了国民党的油库，文展中计被领导呵斥。正当文展一筹莫展时，流浪的松花和盛中母亲却找上门询问盛中下落。

余阎王提议将盛中家眷做人质，其实文展早有此意，老鬼气愤文展用下三滥手段拿盛中家眷当挡箭牌。盛中指挥战士进入射程死角，四面包围了文展所乘的思明号舰艇，余阎王拿盛中母亲做人质迫使双方作出妥协。虎啸将老太太和松花强行带走，凌云怕文展半路拦截也跟着上了游艇。余阎王在孙少庸面前屡次置文展于死地，被文展三言两语找到破绽所在。文展在政治上做足文章，被孙少庸认可正式提拔为司令。

共产党陈兵江北，国民党海军厉兵秣马以为从此高枕无忧。国民党内部军心浮动，盛中主动提出担负策反敌人内部任务。盛中乔装成生意人潜伏在城里，虎啸无心党内派别斗争向文展递上辞呈，盛中来为虎啸做思想工作被拒绝。余阎王克扣军饷把本应发的大洋全部换成金元券，老鬼不服想要换种活法。余阎王的外甥在舰上当差，因为舅舅的势力在舰上无法无天连老鬼都被欺负。

余阎王利用职务之便走私货物被老鬼秘密得知，虎啸派人将余阎王拿下。文展向孙少庸汇报此事，孙少庸却责怪文展少见多怪，原来余阎王是在为孙少庸卖命。文展既感到恶心又无能无力，只得在权力的泥沼中越陷越深。虎啸对文展给予余阎王的处置不满意，指责文展包庇小人。老鬼受余阎王的压迫太久在舰上兄弟的鼓动下意欲投靠共党。老鬼积极配合发展内线，却被余阎王的人手盯上。

文展在目击证人死前获知线人可能与身边人有关便怀疑起虎啸。线上联络员出事，线人被打得半死也不肯供出上线是谁。凌云察觉到文展对她的怀疑通过内线找到盛中与他做了告别。余阎王将舰上的共产党联络员在众目睽睽下吊死。凌云意外得知自己怀孕的消息，内心百感交集。盛中派水娃上舰为共产党争取战友，在水娃的安排下老鬼与余阎王彻底激发了矛盾。

文展得到消息要退守台湾，盛中打算加快行动。孙少庸将自己的全部家当运到思明号上并严格要求保密，士兵在搬运所谓的弹药时不小心打坏箱子发现里面都是金条满脸诧异。余阎王得知瞒不住便告诉众人思明号要三天后撤守台湾，而货仓里都是长官的私人财产。老鬼在盛中的鼓动下拿到钥匙却酿出了人命，文展怀疑他们有策反之心打算将回台湾的时间提前，盛中等人得到消息措手不及。

底层士兵受够了余阎王的欺压，盛中潜入思明号希望虎啸说服士兵起义。水娃在送饭时将余阎王打晕捆绑起来，找到军械库的钥匙。在和老鬼、虎啸的配合下，思明号舰艇上的士兵悄然的进行起义行动。文展来找虎啸却意外在屋里遇到盛中，文展用枪指着盛中两人剑拔弩张的气氛让赶来的虎啸担心不已。文展没想到赶来的凌云竟用枪指着他，文展这才知道凌云是共产党的人。余阎王跳江逃跑，孙少庸得到消息派飞机围追堵截思明号，思明号全体将士与敌机殊死搏斗，终于在天明后赶到了解放区。

梁广为了兑现对盛中的承诺在掩护思明号时被敌人的战舰打沉。文展因为置身解放区终日郁郁寡欢，即使盛中来劝仍心有不甘。解放全中国指日可待，组织上派盛中筹备海军独立团组建海校，盛中希望得到虎啸与文展的支持。凌云十年的潜伏让文展心里有着疙瘩，虎啸看在眼里急在心里。文展对凌云对他隐瞒身份一事耿耿于怀终于提出离婚，但凌云想和文展重新开始，文展却予以拒绝。

盛中向松花保证凯旋之日就是成亲之时。盛中带着百艘渔船要拿下橘子岛，虎啸和文展斥责盛中以卵击石，可盛中一意孤行欲与国党殊死搏斗。盛中带着三个分队以命搏命，终于将炮台拿下。可橘子岛一战是盛中经历的最惨烈的一战，人民军队死伤惨重。盛中用陆军打海战，终于明白是自己短视了。凌云帮要成亲的松花梳妆打扮，经过凌云的改造松花焕然一新的样子让盛中眼前一亮。

文展参加了盛中的婚礼后思考很多，他想与凌云重新开始，谁知凌云竟提出离婚打算。凌云搬进单身宿舍的消息让虎啸和盛中震惊，盛中派松花来劝说凌云但没有成功。海校在盛中筹备下正式成立，组织要求起义过来的国民党海军人员与新海军人员相互学习。以老鬼为首的国民党海军人员鄙视新海军人员知识不够在课堂上肆意捣乱。虎啸组织国民党海军人员与新海军人员打篮球赛促进感情，谁知两拨人马在赛场上发生肢体冲突。

虎啸欲请在老海军中颇有威望的陈立荣老将军出山，虎啸借着钓鱼的机会请首长来感召陈立荣。陈立荣担任了海校的名誉校长，这极大的震撼了原海军人员，也坚定了他们跟党走的信念。老鬼带着老海军人员上舰赌博被抓，宣判大会上众人本以为他会批评老鬼，谁知他却道出了老鬼的苦衷，知道真相的新海军人员自发的为老鬼捐钱，老鬼内心愧疚不已。凌云好友唐颖来基地表白却遭虎啸拒绝，文展在家中门缝里意外发现孙少庸让他做内奸的密函。

文展得知凌云被组织调到保卫处做反特工作后动起了心思。松花看到盛中在日记中写下对凌云的愧疚吃起醋来，国民党残余部队逃到孤岛缺饷少粮，而又自认为能光复大陆。孙少庸派余阎王到咽喉要塞布设了大量水雷，致使路过的船只悉数遇难。号称是孙少庸手下一个叫三爷的人总是秘密给文展传递情报。盛中欲打击敌人的布雷艇便带上虎啸参与行动。

盛中抛下虎啸独自带着战士去打布雷艇，敌人中计仓皇而逃，孙少庸自知明战不易只能暗斗。盛中用游击战术打敌人险些出事，好在虎啸赶来支援阻止了悲剧的发生。盛中在会上自我检讨忽略了海军正规战术险酿大错。文展给澡堂工作的特务传递了情报，导致当晚行动中侦察兵集体被俘。凌云和唐颖因为在保卫科工作奉命前来了解情况是否有人走露风声，种种迹象都指向老鬼，老鬼百口莫辩。

文展无意中打听保卫处调查细节遭到凌云怀疑。盛中欲秘密派水娃潜到刘家岛抓人质回来打听情况，门外偷听的老鬼为证清白也要跟去。老鬼在执行任务中受伤，俘虏回的军官却不透露任何消息。盛中派文展去做说服工作，原来侦察兵被俘是因叫三爷的奸细。文展怕受到牵连希望澡堂工作的奸细撤离，奸细用把柄威胁文展继续为党国效力。盛中赶到医院审问却发现人质遭到暗杀，盛中在被暗杀的人质手里发现了海军军官的纽扣，本想金盆洗手的文展被奸细变本加厉的要挟痛下杀手。

盛中紧急开会检查了每个人的袖口，文展被发现有重大嫌疑。凌云怀疑文展是被栽赃陷害，文展毫无破绽的辩解为自己洗脱了罪责。凌云突然想到之前文展未给孩子喂奶有作案时间，再度怀疑起文展。自以为除掉三爷的文展可高枕无忧，谁知竟又在澡堂收到了纸条，原来是盛中故意设下诱饵试探文展。文展在快到接头地点时突然想到纸条并无落款慌忙逃走，被盛中等人扑空。文展在野外意外发现三爷留下助其逃脱的工具。

文展到托儿所找孩子因而耽误了逃跑时间，凌云和唐颖找到文展劝其投降。文展未料到凌云会用枪指着他，便劝说凌云跟他一起逃走。僵持不下之时唐颖突然开枪打向凌云，原来唐颖才是真正的三爷，文展愤怒向唐颖开枪。凌云临死前说出唐颖的真实身份，不知情的虎啸以为凌云被文展杀害气愤不已。盛中赶到病房揭穿唐颖三爷身份让虎啸痛不欲生。文展逃到刘家岛被孙少庸任命为海防司令，凌云的死讯令文展心灰意冷。

盛中试探性的攻击刘家岛让敌人暴露了火力点，文展发现盛中的意图后采取了措施隐蔽，盛中通过观察敌人的送饭位置摸清了火力部署。经过多军种联合作战终于夺取了刘家岛的制空制海权，敌人死伤惨重而余阎王的舰艇被鱼雷击沉，文展走投无路在海上与盛中的解放号相遇，盛中让文展做出人生中最后一次选择，文展竟选择了开枪自尽。