陈后主昏庸无能，整日沉迷酒色，难逃面过之厄运。杨广奋勇征伐，陈后主三尺白绫，告罪天下了。陈慧儿等人，投降。

杨勇想赢得张丽华的心，而张丽华却自杀了，但是并没有成功。萧妃、杨广两人显露出窥探太子之位的野心。杨广、萧妃欲拉拢李渊，在府中设宴款待李渊、窦夫人、李世民等人。如意用猫捉弄李世民，李世民对如意产生好感。杨广、萧妃商议着要将如意许配给宇文成都，如意坚决不从。杨勇在太子府中大宴宾客，知道了这个情况的杨坚感到不悦。杨广在朝堂上提到修运河之事，杨坚显露出不悦之情。独孤后前往太子府，看到在府中莺歌燕舞的杨勇，感到无比愤怒。杨广前往扬州封地，辞别母后独孤皇后。杨坚训斥好色，不谙国事的杨勇。如意要跟随父王杨广前往扬州，李世民前来送别。李世民和如意两人交换了定情信物，李世民送玉兔坠子于如意，如意送鸳鸯鞋垫给李世民。李渊对李世民爱上如意感到无比震怒。独孤后开始有点喜欢陈慧儿了，并相信自己一定会改变其的报仇之念。

与程咬金在客栈相遇的单雄信识破程咬金的诡计。单雄信跟着程咬金来到了郊外，单雄信与程咬金打战好几个回合。此时花大脚出现，追上欲逃跑的程咬金。杨勇喜欢张丽华的美貌，为报仇的张丽华假装接受杨勇，并蛊惑杨勇选美充塞东宫。姬威受命前往民间选美。扬州灾情严重，具有爱民之心的杨广，变卖家产，赈灾救民。姬威转投晋王杨广门下，并偷偷向杨广通报了杨勇选美之事，杨广托姬威送密信给杨素。李世民在并州摆下擂台，意在结交天下豪杰。李世民与红拂女在翠花楼偶遇。李世民对红拂女有好感。李渊、李世民父子俩显露出反隋的异心。红拂女潜入李世民寝房，李世民发现。李世民挽留红拂女在自己府中小住，一起切磋武艺。程咬金提议将马卖给二贤庄的单雄信。此时程咬金才知道之前与自己在郊外交过手的人就是单雄信。单雄信出高价买下秦琼的的马。单雄信听出秦

杨勇宠幸张丽华，并决定要开始为自己网罗漂亮的嫔妃。杨勇内臣李纲苦谏未果，结果更是受到杨勇的杖刑。红拂女悉心照料着李纲，并力劝他别再如此以死相谏。单雄信为表达对秦琼的情谊，送金银给秦琼。秦琼赶路的途中来到一家客栈，客栈老板误以为他是响马，带人前来，想将其抓往官府，结果秦琼误杀了几条人命被抓。程咬金和花大脚路过，程咬金在救秦琼的过程中被打晕。独孤后来到东宫，大力训斥了杨勇、云良训等人，但并未认出就在身边的张丽华。秦琼、程咬金、花大脚三人被草草问斩，结果被经过潞州的李世民救下。程咬金、花大脚两人被无罪释放，因为失手杀了人的秦琼被发配往北平。杨勇侧妃云良训的弟弟云达在京城摆擂。来到京城的李世民在打擂的过程中，意外打死云达。云良训悲愤异常，杨勇发誓一定要为舅子云达报仇。

知道了这件事的李渊愤怒异常，并将李世民绑上，带他到东宫负荆请罪。在杨勇要将李世民打入死牢之际，独孤后赶到，救下了李世民。北平王罗艺的儿子罗成长得一表人才，英俊潇洒，武功更是了得。史大奈奉北平王之命在北平摆擂，未逢对手。秦琼前往打擂，就在两人打得难分难解之际，张公谨出现了，张公谨制止了他们继续打斗下去。通过打擂这一遭，秦琼结识了史大奈、张公谨等一帮兄弟。在审问秦琼的过程中，罗艺终于认出秦琼就是自己失散多年的内侄。罗艺的家室庄氏见到了自己多年未见的侄儿，不禁感到唏嘘不已。秦琼与表弟罗成相认。罗艺设家宴款待了罗成。张丽华开始在东宫偷偷操练着一帮女兵。杨坚追究朝廷赈灾扬州之事，对杨勇的表现极其不满，对杨广则是刮目相看。秦琼与史大奈在校场再次进行切磋武艺。

大打几十几百回合后，史大奈败下阵来。秦琼、史大奈被授予了旗牌官的职位。秦琼思乡，便告别罗艺、庄氏，以及罗成、史大奈、张公谨等几位兄弟，启程回往老家山东。花大脚回到了济南府自己的酒家。花大脚用计谋抓回了程咬金。回到济南的秦琼再次与程咬金相见。花大脚将程咬金的母亲接到了自己的酒家里。在母亲的压力下，程咬金与花大脚举行婚礼秦琼带着罗艺的信来见山东刺史唐壁，唐壁令其押生辰纲给杨素。杨坚梦到洪水淹城，担心有李姓大臣推翻大隋朝而怀疑李渊，杨坚决定要先杀了成国公李浑以儆效尤。杨坚杀李浑，而杨勇则想致李渊于死地。杨坚率大臣审阅张丽华的女兵团。

伍建章认出张丽华。关键时刻陈慧儿矢口否认了张丽华的身份，而李渊更是以人头担保此女并非张丽华。太子杨勇和张丽华逃过一劫。李世民在自己唐公府里大宴自己的门客。陈慧儿与张丽华秘密会见，两人决定要一起合作为陈朝复仇。张丽华和杨勇密谋。张丽华献计，用儿歌嫁祸于李渊，道明其有反隋之心。京城兴起一轮大杀李姓人之风，李渊积极应对，以求自保。秦琼、王伯当、齐国远、谢应登相遇，四人准备一同进京赏花灯。杨坚动了杀李渊之心，独孤后为保李渊一家性命，力荐杨坚，将李家外放为并州刺史，杨坚同意，但他并不十分放心。杨勇、云良训等人派出杀手在路上埋伏，欲杀李渊一家。路过的秦琼、王伯当、谢应登、齐国远等人救下了李渊一家，李渊感激不尽。之后李渊、李世民等人与秦琼等人道别，继续赶路前往并州。路上遇上押运物品的单雄忠，李世民误以为是

李世民和如意在雪中分别。杨广回京见了母后独孤氏，并与陈慧儿再次相见。杨坚、独孤后、杨勇、杨广欣赏了陈慧儿新编的舞蹈，众人陶醉于其中。杨广与陈慧儿幽会。陈慧儿和张丽华秘密见面，互通情报，知道杨坚、独孤后明日私访民情，便故意设计让杨勇出城狩猎。城外，杨坚、独孤后体察民情，不想却遇见正在狩猎的杨勇，阴差阳错中杨坚和独孤后居然被杨勇误抓。事后杨勇在朝堂上被杨坚责罚四十大板，同时太子杨勇在杨坚、独孤后心中的形象也一落千丈。结婚后的程咬金天天好吃懒做，在花大脚的冷嘲热讽下准备去赚大钱，养家糊口。程咬金开始通过贩私盐赚钱。程咬金在贩私盐的过程中遭遇两个衙役。在搏斗的过程中，一个衙役中刀死去。程咬金逃回家里，此时济南府的衙役们也找到了这里。程咬金逃过一劫。花大脚让他带足银两逃命去。秦琼前往越国公府送寿礼，遇

秦琼等人在游玩的过程中遇上正调戏良家妇女的宇文惠及。为救这个女孩，秦琼甘受胯下之辱。没想到宇文惠及出尔反尔，不仅羞辱了秦琼，还准备将那个女孩强娶回家。秦琼等人与宇文惠及一帮人大打出手。宇文惠及被杀死，秦琼等人逃跑。知道了此事的宇文成都赶到，截住秦琼等人。一会儿工夫，秦琼等人在与宇文成都的打斗中败下阵来。原本一直与宇文成都一起看花灯的如意此事也赶到，制止了准备要杀秦琼、柴绍等人的宇文成都。如意被宇文成都打晕。此时红拂女从天而降，救下了秦琼等人。通过与回京后的杨广的短暂交流，独孤后与陈慧儿决定卖首饰为扬州赈灾。在京城短暂逗留之后，杨广、萧妃、如意等人乘车回往扬州。在车队驶至二贤庄附近时，如意发现自己马车队后面紧跟着的李世民，便设计与李世民在二贤庄附近的一个小林子里会面。此时得到消息的二贤庄二庄主

陈慧儿探得杨坚回京日期，同时通过快马迅速将消息告诉给了张丽华，同时告诉她杨坚、独孤后两人可能要到太子府看太子杨勇。为了进一步毁坏太子杨勇在杨坚、独孤后心中的形象，张丽华设计在杨坚、独孤后回京之日与杨勇一起牛奶洗鸳鸯浴。来到太子府的杨坚龙颜大怒。张丽华感到杨勇可能真的爱上了自己，但她一直不能忘记陈朝被灭的那天，她要复仇。如意与李世民在异地互相思念着。在并州的李世民在客栈吃完饭，发现没带银两，尴尬异常。凑巧在一旁的长孙无忌解了李世民的围。出手阔绰的长孙无忌让李世民眼前一亮，他决定要交这个朋友。两人一见如故，结拜为兄弟。众人围观长孙无忧与一盲人下盲棋。爱凑热闹的程咬金挤进人堆想要一探究竟，结果与众多观棋者产生矛盾，程咬金与众人大打出手。心静如水的长孙无忧无忧与盲人在吵闹声中下完了棋。回到家后，长孙

李世民回到并州，兴奋地将此事告诉了李渊，综合考虑之后，为了不卷入宫廷争斗，李渊极力反对这门亲事。李渊下令李世民和长孙无忧于近日成婚，李世民感到十分悲愤，而无忧却希望用自己的柔情将李世民感化……意外接到李渊派人送出的请柬，杨广大怒，赌气地将如意许配给宇文成都，婚期与李世民一样，同时也向李渊送出请柬。于是两对人同时结婚。如意让月儿假扮自己充当新娘，而自己却逃往并州，想要亲眼证实下李世民是不是真的结婚了。知道这是事实之后，如意伤心欲绝地离开了，李世民前往去追，但并未追到如意。宇文成都前往寻找如意，救下可欲自杀的如意。杨勇告诉杨坚，李渊有造反的准备。杨坚命杨勇派高熲前往并州刺探李渊的一举一动。李渊给高熲送去重礼。

程咬金酒后砸死了高熲的好马爪黄飞电，为安抚人心，李渊送汗血宝马给高熲，以作补偿。高熲回京。李世民进京。杨广进京。高熲偷了李渊的宝刀，被杨坚识破。杨坚开始怀疑李渊有造反的动机。自从知道李世民与长孙无忧成亲之后，如意如同遭受了晴天霹雳，从此萎靡不振。李世民再次与如意见面，如意用李世民送给她的木刀刺向了李世民，躲在暗处的红拂女看到了一切，暗中伤心、流泪。张丽华和陈慧儿合计如何让杨勇和杨广两人内斗。杨广与杨素、姬威商议，欲除去杨勇的得力干将高熲。杨素上书弹劾高熲。杨素奉令搜查高熲府邸，高熲被杀。同时杨勇的另一个亲信贺若弼也惨遭流放。

纪鸾英和九环再次吵了起来，九环坚持要纪鸾英不许告诉薛刚薛家满门已经被问斩的事情。此时薛刚和程越虎出现，程越虎告诉九环纪鸾英已经怀上了自己大哥的孩子了。听到这里九环万分着急，追问薛刚是不是真的。薛刚一开始不敢承认，但是随后还是横下心来告诉九环，自己和纪鸾英就要成亲了。听到这里九环心中悲痛万分，扭头冲出了山寨。徐孝思来到卧龙山上，痛骂了薛刚一顿，说薛刚打死了皇子，皇帝因此驾崩，导致武则天登位，天下都变成了武则天的天下，这一切都是薛刚的过错。听到这里薛刚也低头认错，询问徐孝思自己父母身体如何。薛刚看到了大哥的儿子薛蛟跟着徐孝思，分外惊讶。徐孝思告诉薛刚现在薛家满门上下，只留了薛蛟一个活口。薛刚如遭雷劈，徐孝思告诉薛刚必须得好好地活着，现在薛刚的四弟流落在外，二哥薛猛的儿子薛斗也还活着，要薛刚振作起

程咬金梦学三板斧。程咬金一抢皇杠。杨林命令让唐壁火速破案，而唐壁又将破案的任务推给秦琼。查得内情之后的秦琼，私自放了程咬金和尤俊达，并决定前往登州去见杨林，以求一死。知道情况了的程咬金和尤俊达随后跟着也前往登州，想要救下秦琼。秦琼假扮程咬金在登州的一家酒店闹事，被杨林抓下。

张丽华和陈慧儿再出一计,致使杨勇和杨广自相残杀.杨勇带人杀入杨广的晋王府中,想要搜出杨广和萧妃,并治他们的罪,因为亲王被派往封地之后,没有皇上,皇后的召见,是不能随便回京的,但杨勇并未搜出杨广,萧妃两人,怒火中烧的杨勇将李世民和如意抓下.在晋王府搜查期间,假冒黑衣人的李纲被如意杀死.杨广对杨勇举动勃然大怒.红拂女为报仇,刺杀杨广,杨广被李世民救下.为了化解危机,萧妃私自前往见独孤后,并说自己的府中有"树生灵芝"和"红鱼拜后"的稀奇景象,这是预示着,皇后洪福齐天,大隋永世传承的大好兆头.终于萧妃化解了险情.杨坚和独孤后在萧妃的陪同下前往晋王府.二圣见到死在晋王府的李纲,非常愤怒,至此萧妃反而将了太子杨勇一军.

杨坚、独孤后为了惩罚杨勇，命其打扫晋王府的卫生，并由萧妃亲自监督。回到太子府之后，云良训让杨勇火速将李世民杀死，以报杀弟之仇。红拂女祭奠自己死去的义父李纲。红拂女发誓要杀死杨坚，以报自己的血海深仇。李世民在晋王府墙外假扮猫叫，如意发现，李世民与如意来到小树林幽会。李世民和如意无意间发现张衡正押解李渊、李建成、李元吉、李元霸等人进京，李世民欲救，李渊谴责之，在李渊的强烈要求下，李世民也进入囚车，与父亲、兄弟们一同前往京城。杨林欲斩秦琼，终于识出秦琼是假扮的盗贼，秦琼这才通报，自己是唐璧手下的捕快秦琼秦叔宝。杨林因为赏识秦琼的仗义而将其无罪释放。秦琼在杨林的王府中表演武艺，杨林送其虎头金枪，并欲收为自己的义子——十三太保。秦琼以要捉强盗为名，离开杨府。杨素在自己府中钓起一条鲤鱼，这条鲤鱼乃北周禅

东宫的姬威前往晋王府报信,说如意郡主已经被太子杨勇抓走.如意与李世民两人受到东宫云良训的刑罚.来到京城的李渊素衣前往觐见隋文帝杨坚,并献出自己的兵权大印,以表自己无造反之心.此时萧妃出现,萧妃向杨坚哭诉,说自己的女儿已被东宫的人掳走.杨坚让萧妃带上自己的金印前往东宫要人.此时皇后也来到了东宫,看到了一切的皇后,对太子杨勇更加失望,同时云良训被独孤后打入冷宫.杨素与杨广密谋,杨广写反诗欲陷害于太子杨勇.独孤后再次建议杨坚将杨勇的太子之位废去.杨坚决定再考验杨勇一次.杨坚,独孤后用假瘤试探五子的孝顺之心.杨广因为得到陈慧儿的暗示,表现积极,得到了二圣进一步肯定.独孤后的寿辰马上就要到了,萧妃和晋王杨广积极用心准备礼物.张丽华与姬威设计将反诗刻在木块上,并放入匣子埋在了东宫后花园,杨勇发现后,在张

庐陵王和薛刚结盟的事情被庐陵王府中的奸细发现了，虽然庐陵王抓住了奸细，但是消息已经传递了出去，武则天已经知道了薛刚的所在。武则天决定第二天就发兵房州，而此时薛刚打算前去新唐借兵，带着程越虎和吴奇两个人前行。徐美祖作为军师，叮嘱薛刚一路上小心行事。武则天派武三思出兵九焰山，九环主动提出自己前去讨伐，一开始武则天不愿意，但是武三思受伤，只有九环公主的武功和薛刚不相上下。九环认为薛刚此去新唐借兵，必回途经白虎山，自己只要带领三千兵马埋伏在那里就一定能够拿下薛刚，到时候庐陵王就不足为虑。武则天很欣赏九环，于是同意了。程越虎和吴奇路过一座山的时候遇到一头老虎，两人出手打死了老虎，没想到冲出来一个白衣青年说这老虎是自己的，打死了老虎要赔给自己。程越虎自然是不愿意的，和对方争执了起来。双方大打出手，程越虎

当上太子之后，杨广设家宴款待杨素等几个宠臣。失宠后的杨勇表达了自己的悲情。张丽华献计，杨勇写悔过书，想通过水流将信送出东宫。杨勇的悔过书被杨广截获，同时伍建章也得到了一片信签。早已看伍建章不爽的杨广，在得知情况之后，派出宇文成都等手下大将，想要将伍建章一家灭门。伍云召回家不久，全家便都被杀死，只剩自己一根独苗。在与宇文成都对决的过程中，宇文成都故意放走了伍云召，在雄阔海的帮助下，伍云召逃出京城。雄阔海和伍云召结为八拜之交。两人分别。在郊外的雄阔海被县官当成响马抓走。回到南阳的伍云召聚关造反。朝堂之上，上柱国韩擒虎愿前往征剿，杨坚派出宇文成都协同作战。中秋时节，杨广前往废东宫看望杨勇，开始觊觎上张丽华的美色。杨广、萧妃带儿女前往与杨坚、独孤后一同过中秋佳节。

张丽华拿着陈叔宝送给自己的一串红豆，想起逝去的陈朝，她不禁泪流满面。雄阔海被衙役押往刑场，即将被处死，朱灿见到，欲将其救下。韩擒虎、宇文成都、麻叔谋、辛文礼、尚师徒等人带兵前往南阳总关征讨伍云召，双方展开一轮大战。朱灿前往陀罗寨拜见伍天锡，想让他将雄阔海救下。伍天锡觉得朱灿即使与雄阔海素不相识，却还想将其救下，也算是有情有义之人，遂决定要带弟兄前往将雄阔海这个好汉救下。在雄阔海即将被受刑之时，伍天锡从天而降。伍天锡劫法场，救下了雄阔海，朱灿和雄阔海决定上山入伙，当一个响马，与伍天锡一起劫富济贫。雄阔海、朱灿终于知道了伍天锡正是伍云召的族兄。通过雄阔海，众人知道了原来伍云召已经在南阳聚关造反。伍云召在与韩擒虎、宇文成都的大战中逐渐败下阵来。韩擒虎决定要四面围城，并有意要放走伍云召。因为失去了补

麻叔谋带人找到了朱灿的家，并杀死了朱灿的老娘等人。朱灿、雄阔海、伍天锡、张春禄等人决定在南阳造反。朝堂之上，杨坚封赏平定伍云召之乱的功臣：韩擒虎、宇文成都、麻叔谋、辛文礼、尚师徒等人。张丽华怜惜杨勇，却更知道在杨勇身边势难报仇，反复考虑后，她通过侍卫将那串红豆送给杨广，她决定要接近杨广。张丽华走后，杨勇悲痛异常。张丽华被带到太子杨广的东宫。杨坚再次做噩梦，城头大水，洪水滔天。杨勇深夜里爬上树尖，向皇宫大声喊冤，声音凄惨。隋文帝杨坚和独孤后听到。独孤后感觉对杨勇很是负疚。杨素却坚称杨勇已经疯了。杨坚和独孤后决定派人去并州请李渊，让李渊去看望杨勇，并疏导杨勇。并州的李元霸嗜打成性，遭到李渊的责打，窦氏心疼不已。李渊、李世民、李元霸三人奉旨进京。李家父子面见杨坚，在杨坚的撮合下，李元霸和麻叔谋比武

宇文化及记恨李渊，想要杀死他而后快。宇文化及来到废东宫，撺掇杨勇装疯见李渊。李渊见杨勇后，回奏杨坚，坚称杨勇没疯。看到李渊如此不识时务，杨广、杨素合谋，想要杀死李渊。来到太子府的张丽华被幽静于此，并被杨广改名为张玉环。李元霸日闯宇文成都的将军府，最终李元霸和宇文成都打个平手。李元霸、李世民夜闯天元庙，想要讨得一件兵器。和尚决定让李元霸跟着他的师父学艺。知道秦琼要认贼作父，他的母亲悲伤流泪，秦琼发誓一定会杀死杨林，为父报仇。秦琼决定要给母亲庆祝60大寿，罗成代表罗家前往山东给舅母贺寿。路过九华山，罗成想要挑战九华山众英雄，大胜单雄信。

在京城的李渊已经感觉到自己的危险所在，决定与李世民一同立即回并州。铁蒺藜来到李渊和李世民的住所，想要刺杀李渊，却被在暗中跟踪的红拂女杀死。李渊、李世民在归途中，在红杏林遇险，被一直暗中为他们护驾的伍云召救下。伍云召透露自己反隋的决心，想要留在京城伺机杀死杨广父子，以报灭门之仇。李世民与自己的妹夫柴绍一同前往山东为秦琼母亲祝寿。另一边程咬金等人也出发前往山东。李世民和单雄信狭路相逢，单雄信要杀李世民，被半路杀出的程咬金救下。萧妃知道了张丽华的身份，送毒药给她，想让其自己了断。张丽华却转而设计让杨广中毒，慌张中的萧妃拿出解药救了杨广一命。

张丽华被押入死牢。杨广在得知萧妃原本欲毒死张丽华之后愤怒异常，萧妃跪地求饶。杨广和张丽华行床笫之事，张丽华欲杀杨广，杨广把刀塞到张丽华手上，死也乐意。张丽华百感交集，但却又没有下手。众英雄好汉前往山东为秦琼老母亲祝寿，众人在贾家楼聚会。再次遇到李世民，单雄信欲将其杀死，李世民被李靖救下。李靖奉劝李世民迅速离开此地，李世民答应了，并与秦琼及众位好汉不辞而别。

单雄信追查劫皇杠的罪魁祸首，知道是程咬金干的之后，单雄信欲将其绑架，罗成出面，双方大打出手。看到此种情况，压不住全场的秦琼假说自己要自杀，终于使众人都停了下来。众人开始寻找李世民，未果。秦琼警告罗成要善待单雄信。众好汉在贾家楼结义，成了四十六友。程咬金、尤俊达二劫黄杠被抓。众结义兄弟劫狱欲救程咬金等人，并决定要开始造反。

杨林把紫嫣许配给秦琼，想要留下秦琼，而秦琼却杀死了二太保，在紫嫣的帮助下，成功逃出杨林的王府。知道自己闯祸之后的紫嫣，也逃出王府。杨林亲自前往追赶秦琼，秦琼摊牌，说杨林是自己的杀父仇人，两人势不两立。杨林追杀秦琼，秦琼用銮铃脱身。杨林继续派魏文通追杀秦琼，王伯当飞箭射伤魏文通，程咬金三斧头打败魏文通，救下了秦琼。程咬金等众好汉攻打金堤关，秦琼杀死花公吉，攻下金堤关。

杨坚和独孤后皆病倒。知道自己时日不多的独孤后，将陈慧儿托付给了杨坚。为了救母后独孤氏，杨广割臂上之肉作药引。独孤后后悔当时向杨坚极力建议立杨广为太子，同时想要招废太子杨勇回来。独孤后死去，众人沉浸在哀伤悲痛之中。朝廷开始派军攻打瓦岗寨，张千和吴计两人设计将翟让杀死，投靠了朝廷。徐茂公带领众位英雄进驻瓦岗寨。

程咬金探地穴，得到皇冠、龙袍等物，被拥护为混世魔王。朝堂之上，杨坚论功行赏，同时让杨广监国，自己名为到仁寿宫养天年紫嫣千里寻秦琼，来到了瓦岗寨。太子杨广监国，为了能尽早做出自己的政绩，杨广提出要修建大运河。陈慧儿终于下定决心要杀杨坚，而杨坚却十分宠幸陈慧儿，两人陷入十分纠结的情感纠纷中……杨广越来越窥探帝位，姬威向杨广提议，为了使杨坚尽早死去，应该给杨坚再配备众多的嫔妃，让其在花天酒地中，加速身体的衰败。杨坚身子越来越虚弱，杨广开始在其身边积极伺候。杨广垂涎陈慧儿的美貌。柳述暗中救出了被幽禁的杨勇。

紫嫣险遭强暴，幸遇秦琼相救，紫嫣冒险放走了秦琼。杨林知道秦琼是仇人的儿子，一路穷追不舍，秦琼施计逃脱。皇后突然病倒，杨广割肉救母。

杨广下旨分四路大军讨伐瓦岗寨。在杨林的指挥下，四路大军同时杀往瓦岗寨。 杨广让陈慧儿保管着传国玉玺。杨素、宇文化及等人向杨广劝谏，觉得应该暂停开凿运河，杨广并未听取。箫后在后花园耍剑，陈慧儿断箫后之剑。陈慧儿收睡莲为自己的贴身婢女。姬威劝谏杨广，让其莫过分宠幸陈慧儿这个前朝公主，杨广却动之以情，晓之以理，觉得自己可以驾驭小小的陈慧儿。杨广与杨素产生矛盾，杨素反对开凿运河和以及杨广颁布的科举考试制度，杨广废去杨素的权位，让其回乡颐养天年。

萧后设计,让太监许庭辅偷偷将打胎药让张丽华服下,张丽华流产.程咬金脚踹杨林的军营.程咬金与伍云召比试武艺.王伯当找曹延平借军粮,以备与朝廷的军队打持久战之需.曹延平与自己的老冤家杨林再次比武,伍云召打飞两人的兵器,并差点杀死曹延平.鸣凤王李子通终于撤兵.二十年后,没想到曹延平依然不是杨林的对手,杨林将曹延平杀死,曹延平临死留言,让王伯当去请自己的义子罗成前来报仇.王伯当前往燕山去请罗成.

萧后设计，让太监许庭辅偷偷将打胎药让张丽华服下，张丽华流产。程咬金脚踹杨林的军营。程咬金与伍云召比试武艺。王伯当找曹延平借军粮，以备与朝廷的军队打持久战之需。曹延平与自己的老冤家杨林再次比武，伍云召打飞两人的兵器，并差点杀死曹延平。鸣凤王李子通终于撤兵。二十年后，没想到曹延平依然不是杨林的对手，杨林将曹延平杀死，曹延平临死留言，让王伯当去请自己的义子罗成前来报仇。王伯当前往燕山去请罗成。

沉浸在失子之痛中的张丽华开始越来越仇视箫后。太监许庭府开始南下为杨广选美，并垂涎于王世充的女儿。王世充杀水要后留名，被铁冠道人看中，并被其奉为未来的真命天子。铁冠道人暗中指使段达留下王世充。在姬威的安排下，梅花三弄入宫，成了杨广的妃子，选美告一段落。罗成告别母亲，并与王伯当一同上路前往瓦岗寨。

罗成大破杨林，在其要杀死杨林之际，被秦琼拦下。其实秦琼早已对杨林产生了深厚的感情。听说杨林没事，紫嫣对秦琼感激万分。兵败之后的杨林，遭到了杨广的训斥。魏文通开始奉命攻打瓦岗寨。李家父子进京，并在三年之后终于又再见李元霸。杨广在知道梅花三弄事先是许配给李渊的三个儿子后，大怒，说要杀了姬威。随后又赞同了姬威的意见，觉得可以通过此事测试李家有无谋反之心，并同时可以一举歼灭之。虽然自己儿子的女人被皇帝杨广抢走，李渊却反而送礼祝贺杨广纳妃，并献银修建运河，至此李家逃过一难。

张丽华出主意，让杨广尽早杀死李渊，以绝后患。杨广听取了张丽华的意见，分配给李渊在三个月内建造好晋阳行宫这么一个不可能的任务。李建成见招拆招，想出可以通过拆下通天寺的建筑材料用以建造晋阳宫，如此便可在规定之期内建好行宫。如意从宇文成都嘴里知道自己的父皇、母后要杀死李家父子的消息，前往向萧后求情，未果。晋阳宫终于如期完工。如意偷偷送信给李世民，让其做好防范。

杨广驾临并州，李渊接驾。看到新建的晋阳行宫，杨广一时半会儿也找不出破绽，一时也无法对李家众人定罪，李渊等人再次逃过一劫。张衡定计，杨广以“拆通天寺，造晋阳宫”的罪名扣押李渊父子，宇文化及用西瓜计欲杀李渊父子。李元霸打败了宇文成都，救出了一家人。杨广信任李元霸，封李渊为唐王。

瓦岗寨的秦琼和王伯当杀死魏文通，招降魏文通手下的众多官兵。失去魏文通这一员大将，杨广悲伤、愤怒。宇文化及向杨广推荐邱瑞出征瓦岗寨，宇文成龙自告奋勇担当先锋一职。徐茂公、秦琼诱杀宇文成龙，用反间计，逼降邱瑞。

杨广再派裴仁基,裴元庆父子征讨瓦岗寨.张大宾任监军,裴家父子出征瓦岗寨.裴元庆得罪张大宾.裴翠翠暗中跟着大军到达瓦岗寨,见张大宾和裴仁基.裴元庆打败瓦岗寨众英雄,张大宾为了报仇,欲杀裴家父子,程咬金一心想招降裴元庆这一好汉.再三权衡之后,裴家姐弟四个决定投靠瓦岗寨.张大宾欲杀裴家父子.关键时刻,裴翠翠联络瓦岗寨打败了张大宾手下的官兵,并活捉张大宾.

徐茂公为混世魔王程咬金向裴仁基提亲.程咬金骗走花大脚,与裴翠翠成婚.为了早日修好运河,杨广对瓦岗寨采取了招安的政策,欲挑起瓦岗寨内讧.混世魔王程咬金为了留下蔡建德这一文人官员,没有听从单雄信的意见,将其仇人蔡建德杀死,单雄信感觉受到了莫大的委屈,这便惹怒了单雄信的好兄弟齐国远.

王世充把仇人杀死逃逸，段达受铁冠道人点拨认王为主公。罗成母亲用计帮罗成让他去瓦岗寨。罗成破长蛇阵欲杀杨林，被秦救下。杨林回宫后受责罚，杨广命他再想法攻打瓦岗寨。

红拂女进宫刺杀杨广，陈慧儿为杨广挡剑而死，红拂女飘然而去。杨广梦见奇花，一病不起。杨广昭告天下，谁人识得此花，便可官有赏。铁冠道人见有机可乘，到洛阳寻找反隋英雄。王世充画琼花图，到京城献给杨广，杨广这才知道奇花原来是琼花，杨广得的是思乡病。王世充从此发迹，到洛阳做太守，造反条件成熟。麻叔谋开运河得罪杨素，被以贪污罪入狱，论斩。

张丽华劝谏杨广，让其放过麻叔谋。杨玄感意欲造反，带走流落民间，以卖唱为生的前朝废太子杨勇。杨广并未杀麻叔谋，杨素率大臣劝谏杨广杀死麻叔谋，张丽华献计，抓杨素等大臣。得知此事之后，箫后很是吃惊。杨广觉得麻叔谋是一个大大的忠臣，不忍将其杀死。杨玄感造反，杨广令杨素去运河边和小孙子度过余生。

杨广制定的科举取士制度终于开始落实。科举开考。杨广视察运河工地，麻叔谋的老母亲也参加了劳动。杨广向麻叔谋母亲跪下，封其为二品诰命夫人。杨广在运河工地吃饭，杨玄感兵败被杀的消息传来。箫后找到张丽华，跪请张丽华救救大隋，让其劝谏杨广别再在歧途上越走越远了。张丽华斥骂箫后。

杨广赐死杨勇，并让张丽华执行了其赐死的命令。张丽华百感交集。大运河终于通航，杨广乘龙舟南下江南。得到这一讯息的程咬金，准备在四明山截杀杨广。十八路反王聚集四明山。伍云召、雄阔海、伍天锡大战宇文成都，但都败下阵来。裴元庆打伤宇文成都，

宇文成龙与秦琼战至一个回合,当场被秦琼用枪挑到怀中落败.邱瑞获知宇文成龙一个回合就让秦琼虏走了,当场惊讶万分不知如何是好.程咬金见秦琼捉了一个功夫极差的宇文成龙回来,随后便给军师商议对策.

杨广到扬州看琼花，琼花被冰雹摧折。杨广大怒。王世充造反。李世民和李元霸、柴绍趁机脱身。李密前往瓦岗寨，半路被隋朝官兵抓住。瓦岗寨和杨义臣交战，裴元庆中火雷阵而亡。程咬金和花大脚、裴翠翠去想要去为裴元庆报仇，

程咬金被抓，裴翠翠负伤。程咬金被押往京城之际，遇上同样的被抓的李密，两人合作打死了看守的官兵，并一起逃回瓦岗寨。李密献计攻打洛口仓，并亲自带兵前往攻打。罗成造反的意志更加坚决。

罗成带兵大破杨义臣的铜旗阵。程咬金手刃杨义臣，报了裴元庆被杀之仇。花大脚和裴翠翠很敬佩程咬金。李密终于成了瓦岗寨之主，被称为西魏皇帝。因为一时之间无法取缔瓦岗寨及十八路反王等各路草莽英雄，萧后提议可以举行一场江都大比武，招安天下英雄。而张丽华则提议可以在江都，以比武的名义，将汇聚的各路英雄尽杀之。杨广听取了后者的建议。杨广以天下兵马大元帅为诱饵，使天下各路英雄汇聚江都，打擂、比武，欲将他们一网打尽。

单纯的李元霸以为凭借自己的一身武艺和蛮力便可夺取帅印，便欲前往江都比武，结果两次均被李渊、花大脚等人用计支开。各路英雄纷纷前往江都，徐茂公预测到这是杨广的阴谋，瓦岗寨英雄赶去救人。江都比武，英雄厮杀，罗成夺得帅印。杨广下令关闸门，欲要将所有英雄炸死，萧后想劝阻，杨广要杀萧后，李世民舍命相救。雄阔海举千斤闸，救众人脱险，

杨林追杀众英雄，被罗成所杀。杨林临终想听秦琼叫他一声爹，但秦琼最终还是没有叫出。杨广对萧后救众英雄脱险之事大为恼火，要收缴她正宫皇后的玉玺。李世民在萧后面前大声说出他爱如意公主，萧后答应将如意嫁给李世民，并让李世民发誓与大隋共存亡。杨广对萧后发火，将皇后玉玺砸为两块。如意泪别李世民，回宫后劝杨广不要废母后。

萧后让杨广杀了她，以诏信天下，杨广试探萧后，最终还是放过了她。李元霸赶来抢罗成的帅印，李世民阻止，秦琼为了双方不争执，把帅印交给了李元霸。李世民两兄弟回到并州，李渊认为李元霸夺了帅印是闯下大祸，让李世民押着李元霸去向杨广请罪。宇文化及在杨广面前挑拨，说李家人勾结反王，要拥兵自重。李世民在杨广面前陈说父亲是忠心保大隋，杨广放过李家。

宇文化及不甘心，在宴会上想毒杀李世民兄弟，如意大闹乐坊，救出李世民等人。李密编写隋亡的童谣，欲动摇民心，童谣很快在洛阳城内传唱开来，也传到了杨广的耳朵里，张丽华命人将传唱者杀害，以儆效尤，城内顿时杀戮一片。杨广将矛头直指李渊，派高君雅坐镇并州，杀戮女人、小孩。李渊为保民心，决定李代桃僵，设计迷惑高君雅，造成假象；并让李建成江南选女，换塞外战马，准备谋反。

李建成妓院作乱，误杀官人，被押往京城。杨广将计就计，送李渊二十个美女当做寿礼，并将李建成扣留在江都。黄土关内，孙德龙、孙德虎诈降，将程咬金骗进城去，活捉程咬金。秦琼为救程咬金，和孙德龙比武，不敌，并受伤。徐茂公派裴翠翠出战，生擒孙德虎，拿孙德虎与程咬金交换，但程咬金此时却中了十步断肠散，无奈只能追随孙德龙而去。

花大脚夜闯敌营，不忍看程咬金痛苦，便接受孙德虎的条件，将裴翠翠骗到总兵府以交换解药。孙德虎应裴翠翠的要求，在新婚之夜将程咬金放走。裴翠翠用毒酒将孙德虎灌醉，套取到孙德龙的死穴，在两军交战之时将其杀害。

孙德虎毒发身亡，裴翠翠也因喝了毒酒，死在了程咬金的怀中。李建成被软禁。萧后让李建成写信给李渊，让李渊护送杨广回京城。李渊决定兵变，将高君雅扣押。司马徳勘前往并州，李渊装病演戏。红拂女冒死救出李建成，秦玉儿为了李建成能顺利逃离，在前院弹奏琵琶引开士兵，最终香消玉殒。秦玉儿被救活。萧后假借皇上想公主为名，将如意带出，让其前往并州，阻止李家起兵造反。

李渊见如意到来，便让李世民与如意成婚，想利用如意，在并州光明正大地招兵买马，李世民心中有愧。

李世民向如意提亲，皇后让他答应保大隋。皇帝命皇后交出玉玺并打入冷宫。张丽华继续挑拨让皇帝赐死，身边奴才和如意求情。皇后请求皇帝将杀英雄的事推在自己身上，杨广最终没杀她。

皇后重掌玉玺与张丽华冰释前嫌。宇文化及想趁机拉李渊下马，不想李世民前来归还帅印。宇文又想设鸿门宴杀死世民与元霸，被如意施计搅局。李密做反诗暗指自己将夺天下。

皇帝屠杀唱反诗的妇女孩子，李密大喜，但是程咬金不认可他连累平民的做法。皇帝更忌惮李渊，命他也杀平民。李渊骗钦差去皇帝的行宫玩，下套让他误会自己与宫女私通，还假装已杀平民。

李渊派李建成去采购美女准备换战马，但李建成为青楼女子玉儿对金陵太守的儿子大打出手失手杀人，被交由皇帝处理。皇帝释放他但未骗过皇后。李建成被扣下当人质。

李密决定讨伐江都攻打黄土关，孙德龙孙德虎兄弟诈降，程咬金被抓中毒。秦琼挑战跟孙德龙互砍三刀，结果败下阵来。徐茂公选翠翠挑战孙德虎，但是换将没换回程。

花大脚进监狱陪伴程并答应孙氏兄弟得到翠翠。大脚把翠翠骗进关，翠翠答应嫁给孙德虎，但必须释放程和大脚。翠翠套出铁背神功的弱点，杀死两兄弟。

裴翠翠杀死孙德龙后，并告诉孙德虎自己跟他逢场作戏，并告诉孙德虎中了他们裴氏的迎风断肠散，并说中毒后只要风吹就会中毒而死，无药可救，秦琼见孙氏兄弟已死，急命大军趁机攻入黄土关。　　裴翠翠也中毒，程咬金带着中毒的裴翠翠，裴翠翠告诉他自己跟孙德虎什么都没有发生，自己一点不后悔这么做，裴翠翠中毒死亡，程咬金伤心不已。　　被软禁的李建成被限制了自由，李渊得到消息知道八十名美女已经到了山西地界，夸李建成办事不错，李元霸急急忙忙前来见李渊，说自己的大哥被扣押起来，李元霸要去就李建成，李渊不同意，并说李建成会有办法出来的。

公主下嫁提条件让李渊去江都接皇帝回长安，李渊表面答应。李世民与如意大婚，公主假传圣旨赋予李家父子兵权，让他们去救父皇。公主发现自己怀孕了，这时候李渊也宣布起兵。

李世民带着如意去拜见父亲，要求停止起兵，李渊对此嗤之以鼻。世民甚至想要带着如意远走他乡，隐居田园，不再追求江山，想要神仙一般的生活。

张丽华劝迁都金陵杨广不肯。如意逃到密云庵喝打胎药被师太救下。大运河全线贯通，但朝臣不愿支付费用想留作军费。李家围困长安，杨广还是执意下江南看运河，长安陷落。

宇文化及调动三军拦权，要求皇帝回长安。杨广将张丽华留在江南想保她性命，自己返回江都。宇文成都求父亲不要叛变未果。皇帝劝如意回到李世民身边辅佐他，并坚持完成祭河仪式。

大运河开闸，张丽华回到杨广身边并调和自尽，杨广也被杀。如意生下儿子，宇文化及要带他们一起回长安，再次被萧后拒绝。如意因为恨李世民，决定抛弃亲骨肉。

宇文让皇帝下令萧后母女回长安，李世民也带来圣旨，两边对决。如意让李元霸杀死宇文化及，让成都杀死李世民。李元霸帮她抓住宇文化及，如意手刃仇人，赶回来的宇文成都也被李元霸杀死了。

李元霸被自己的锤砸死…虹霓关总兵挑战瓦岗寨，徐茂公找花大脚用计下药退兵。罗成运粮草途中遇到新月娥袭击，罗成看上月娥，为救她一起掉进陷阱。

罗成想劝降月娥未果。花大脚找李密撮合紫嫣跟秦琼，两人终于完婚。秦让罗成拿下虹霓关，罗不愿意跟月娥对战，程教他先把人抓住避免对战。月娥终于同意留下。

月娥为救即将被斩断罗成终于答应劝降哥哥，新文礼同意却要求面谈，实际设计想杀李密，被秦琼等抓住。李密执意要杀死文礼，还让罗成监刑，文礼被五马分尸而死。

月娥夜袭抓住程，几个兄弟不肯迎战都被抓住。月娥假装杀人逼出罗成，惩戒一番后，找程咬金为自己和罗成牵线，并同意献关。此后瓦岗寨开始攻打临潼关。

程咬金编了一套李渊让尚师徒放了他。秦琼单独约尚偷走他的爱马呼雷豹。秦用呼换回程咬金。徐茂公又设计二盗呼雷豹，秦琼再次归还并打赌将三盗呼雷豹。紫嫣混入总兵府但是被识破。

紫嫣受刑未出卖秦琼。尚想用斩紫引出众人秦没上当夜袭临潼关，两人都是守信之人，尚愿赌服输自杀了。月娥提出跟罗成成亲，趁机想杀李密未果被投入大牢，程咬金夫妇救出她。

李密用两座城池换回两个妖姬，单雄信气愤把人杀死。李密执意要杀他，被兄弟们劝阻后还打了单100军棍。单心灰意冷离开瓦岗寨。在洛阳城他接到公主绣球还得洛阳王王世充赏识。秦程罗也离开瓦岗寨。另一边李渊继续揽权。

小皇帝想对付李渊，李渊不愿此时称帝成为众矢之的。李元吉回京后质问李世民是否要抢太子位，他在城门口看上守门将军的女儿常依云，但她被指婚给建成。建成执意要娶红佛女。

建成虽然成亲但并不理新娘，他见世民向红佛女示好心生不满。李渊发现醒酒汤有毒，追查时太监都被杀。李世民出兵讨伐叛贼薛举，无忧去接如意，如意执意出家被无忧劝阻。

如意用儿子和自己的命要挟，要求世民发誓效忠隋朝。世民带如意求父亲，李渊决定立建成为太子，并要求幼帝杨侑禅位。如意和杨侑被迫答应，世民为小皇帝求来唐国公的头衔。

李渊登基大赦天下，如意自杀未遂，裴济授意让太医毒死如意。但太医用的是假药，如意因此变哑，世民带着如意远走高飞。建成追到江都。裴济果然是个老狐狸，想到杀如意，想到为李渊把两个美人接回来。

皇后回乡省亲，中途拦截两位美人要求裴济解决。两位美人被关入窦皇后的窦氏祠堂守孝三年。世民带如意见萧后，建成和元吉来接世民被拒绝。他决心过布衣生活为如意治嗓子。

如意公主重病难治，寻医得到的结果是应该像杨广当年那样，割肉做药引才能救性命。李世民为了救爱妻，忍痛割肉。

李渊接受萧后的建议厚待马贩。李渊众叛亲离，王世充趁机攻打瓦岗寨，李密带着王伯当投奔李渊。单雄信大婚，程咬金等人正好偶遇。李密把赐给他的淮阳公主杀死，伯当被连累一起被杀。魏征和徐茂公投奔李世民。

太子招揽魏征，魏同意成为其幕僚。太子招兵不如李世民，魏征建议打李世民旗号征兵。尉迟恭英雄无用武之地，遇到高人老道点化他扶明主，他打开铁羊得神鞭，被元吉赶出军营。

：罗成接受了王世充的封赏，但秦琼和程咬金不愿意。王世充不愿放他们走加以监视。建成协助红佛杀萧后未遂。李渊有意萧后以亲家之名接她入宫。道士李淳风挑唆元吉抢王位。

李渊封萧后为萧怡妃，众臣还提议选后宫。依云提议把红佛送入后宫刺杀萧氏。红佛只同意入宫，皇后与她谈好条件暂不动萧妃。李渊准备把招选的美女赐给有功的将领。

元吉邀两位哥哥赴家宴，李淳风趁机挑拨，让元吉坐山观虎斗。皇后教育媳妇，让她们在太子府和秦王府互相走动，教育建成要依靠弟弟。点拨世民不可重倒弑兄覆辙。尉迟打擂当定阳王先锋。

尉迟恭攻打雁门关大吉，建成元吉领兵抗击。皇后病重让兄弟三人发誓不互相残杀。尉迟一路大胜但是后援军跟不上他的速度，两边发生矛盾，李世民接旨出兵。元吉派人试探世民。

萧妃认出红佛的身份，教导世民在皇帝面前示弱，李渊果然承诺封他为太子。徐茂公去洛阳找秦琼等人帮忙，王世充设法阻止，假称见到月娥把罗成留在洛阳。建成求母后保太子位。

罗成骗得单雄信信任平安留在洛阳。李淳风为元吉筹建一支隐秘部队。建成找元吉帮忙。皇后托红佛做后宫之首保太子。秦琼与程咬金投奔世民，获首胜。尉迟与秦对战。李世民的夺位之战在即。

徐茂公故意赶走程逼他立功，程再立大魔国收一群小弟，劫尉迟的军粮。建成和元吉准备弒父夺位，暗中决定互相残杀。皇后为保建成服毒陷害世民。

徐茂公让程再劫尉迟的军粮，程调包成功。李渊还是让建成当太子，为防止父皇留恋萧妃，建成决定去接回两位美人。萧妃用平反化解了红佛的仇恨。程三烧粮草，世民再让城池和粮草。

太子带两位美人回京但李渊并不领情不接收。建成被尹美人勾引，与两位美人发生关系。程骂阵但尉迟闭关不出。世民请隐世的乔公山劝说尉迟。建成难成大事，一面说怕乱伦一面受不了诱惑，

尉迟还是坚持不降，除非大王死，世民用一酷似刘武周的人头骗降，但尉迟不上当。尹美人封德妃，张美人封婕妤，挑衅萧妃。萧妃暗中给两人吃不能怀孕的药还拉拢德妃。

程咬金和秦琼联手杀刘武周，被他逃走，但他被背叛的张伦杀死。刘武周的首级激怒尉迟恭，杀了乔公山向李世民挑战，李世民不惧答应他的三个条件，尉迟恭终于降唐。

元吉让建成相信世民要在陵墓烧死他。李渊决定攻打洛阳，元吉想做主将，但李渊还是让世民出征。如意因世民不过田园生活又闹别扭。月娥进入洛阳城，被世子看中。

世充封月娥为郡主。罗成不愿与表哥开战，又逢命偷袭唐营。尉迟恭出战，单雄信不战而退。尉又不敌罗成，程让罗成故意败战在尉面前呈威风。逗死了，罗成小样儿看到哥哥们动不了手还得装。

王世充怀疑罗和单二人的真心，单劝罗真心协助洛阳王让罗很为难。母亲鼓励他归唐，月娥代他出战被程劝归唐。王世充怀疑单串通罗背叛，单自残证明清白。为报答单罗成对战亲戚。

为杜绝罗的后顾之忧，程接走罗母和月娥，罗向单告别。王想杀单，楚楚以死相逼保下单。李渊怒斥弹劾世民的御史令，责裴济偏心太子。单欲杀世民被尉迟拦下，单与众人断义。

元吉挑唆建成让世民回朝但世民决定乘胜追击。王世充决定联合另外四王共抗唐军。窦建德先抵达，秦琼以一抵四打败他们。程也杀王世充三将。程不敌黑夫人换尉迟上阵，尉抓获黑夫人。