一九二四年，在流传兴盛了五百年的吴桥杂技九月庙会上，各路杂技豪杰相聚于吴桥。吴桥九月会大赛到了最后的关键时候，赵天福率领的赵家人员与长乐班的合作已经到期，在长乐班班主何自雄的百般请求下，参加九月会，为何自雄夺得九月会最高奖项----金狮奖。因为得了大奖，何自雄得到了好几个很好的演出合同草约，演出商们说这个合约必须有赵家班的人员。何自雄拿着一迭的演出合同来找赵天福，求他留在长乐班。被赵沧海拒绝。面对赵家人员的离开，何自雄十分为难。就在何自雄与赵沧海，赵天福正在争执不下的时候，侯督军的副官汤剃头赶到吴桥，命长乐班去给督军唱堂会。赵天福拿出合同跟汤剃头说，他们已经不是长乐班的人了。汤剃头看了合同后，几把扯了合同。不由分说要求原长乐班人马一个不少地到天津去演堂会。在何自雄的要求下，以何自雄承认合同有

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赵沧海和萧紫霞被抓走后，赵天福才得知关二爷与何自雄有约在前，觉得自己有失江湖之义。决定退出天瑞大剧院。为救赵沧海与萧紫霞，赵天福死马当做活马医，来求何自雄帮助。何自雄知道这事是鬼难拿做的，也乐得顺势而为，以此要挟赵天福回到长乐班。被混混们绑走的赵沧海，凭借自身的功夫和江湖人的义气，征服了混混头目疤瘌眼和众混混。为救赵沧海与萧紫霞，赵天福计划与何自雄妥协。正在赵天福与保自雄签约之际，赵沧海得知背后人是鬼难拿，到长乐班去找鬼难拿算账。闯进了长乐班大打出手。秦莺莺见是赵沧海来了，暗中相助，赵沧海不明就里，连秦莺莺也一块捎上了。萧紫霞随后跟到长乐班，秦莺莺凭女孩子的直感，就与萧紫霞交上手了。两人一个明白一个糊途，打成一团。赵沧海的打闹，无意间搅了赵天福与何自雄签约之事。何自雄只得做罢。赵天福放弃了与

何自雄的长乐班进入了天瑞剧院，进行着演出前的准备。正在整修的吉祥剧院吴老板来邀请华夏班到他那去演出。赵天福看华夏班一时半会不能上场，就让众人往“三不管”撂地。华夏班在三不管撂地，刺痛了何自雄，江湖有道，他何自雄不愿在江湖人落得一个他借“会长”之势把华夏班逼到“三不管”去的，只好反过来求赵天福，这一招，他何自雄又落了个下风。就在何自雄想借天瑞剧院地利之便，大展身手之时，新任天津长官黄师长为接待北京来的政要看演出，要何自雄这个会长把节目好的华夏班请回天瑞演出。何自雄领着长乐班好容易进了天瑞剧院，没想到一天没演，又把剧院让出，还要把华夏班请回来。何自雄懊丧之极。鬼难拿却不服这口气，背地里想方法出气。他想到了华夏班表演的&ldq

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赵沧海走了，许天禄让萧紫霞把赵家祖传的铜锣送给赵沧海，茫茫雪地里，赵沧海为萧紫霞一人“撂地”演出，以表自己闯江湖的决心。何自雄得知了华夏班的情形，为在江湖上避赵天福之死的嫌疑，想把赵沧海拉入班中。派人去寻找赵沧海。茫茫江湖，一时不知赵沧海去了哪里。赵沧海的出走，让燕青山陷于不义的境地，燕青山为如何设法让赵沧海回来很苦恼。许天禄相劝，要忍辱负重，当以师傅的心血，华夏班的生死存亡为重。赵沧海开始了艰难的独闯江湖的路程。赵沧海坚信，他一定能闯出一条路来，给不信任的父亲看一看。路遇柳三。柳三是一个江湖油子，功夫不深，却会说一套跑江湖必须的“口”，柳三想拉赵沧海跟他干，特意搅了赵沧海的场子。赵沧海看不上柳三那稀松的技艺，两人谈不到一块去。柳三原本胸有成竹

一个破庙里，一群孩子正在为谁当班主争得不可开交。这就是柳三看中了的正在流浪的神奇小子班几个孩子，他想招这几个孩子为他演出。没想到神奇小子班的孩子们个个不是善茬，反觉得柳三的本事不大行，要招柳三入他们的班子。聘柳三来神奇小子班当个把式。柳三哪能同意，小子班说：要不就给柳三盘缠，让柳三按江湖规矩，离开这块地，让他上别处去卖艺。柳三不同意，孩子们提出比比功夫，行的留下，不行的走人。柳三上去和孩子们比，还真输给了孩子。赵沧海看见几个孩子很可爱，小露了几手，赵沧海的开砖神技让孩子们大开眼界，孩子们把赵沧海推上正位，当他们的头。柳三无脸，只有走人了。赵沧海说人多好干活，说服孩子，留下柳三。燕青山带着华夏班来到天桥。与先到天桥的杂技班子，由高凤兰和她的丈夫大魁子领的的“九里响”班子

赵沧海带着神奇小子班一路演出，一路排练新节目。大魁子不服气燕青山的照顾，觉得这样在江湖上很没面子，要凭自己的本事立足天桥，不顾危险排练高椅倒立。华夏班在天桥，为了赢得更多的观众，燕青山也决定排练“睡钉扳开石”的气功节目。萧紫霞担心燕青山的安危。为阻止燕青山，萧紫霞同意和大花鞋同练当年和赵沧海演出的绸吊节目。萧紫霞与大花鞋在练功时吵了起来，萧紫霞一气之下，打了大花鞋一巴掌。大花鞋不依不饶，不得已，燕青山拉萧紫霞向大花鞋认错。没想到萧紫霞生气时踢了铜锣，犯了江湖人的大忌。在大花鞋的监督之下，燕青山只有按江湖规矩，罚萧紫霞当众给吕祖磕头认错。萧紫霞看着身为班主，大师兄、“娃娃亲”的老公却不帮她，很是委屈。大魁子的高椅倒立练成了，大魁子请燕青山去观看他

师叔许天禄理解燕青山的想法，摆了酒，把燕青山和赵沧海请到一块。燕青山请赵沧海回到华夏班。赵沧海当面将燕青山顶了回去。面对比神奇小子班强大许多的华夏班，赵沧海人小班弱，可是他不服这口气，要与燕青山较一较劲。柳三反对，一是这地刚出事，二是北京地方大了，为嘛非啃硬骨头。赵沧海则认为，当一个杂技艺人就不能当软蛋。咱们是小班子，光脚不怕穿鞋的。输了正常，赢了那就是赚的。再者，这些孩子也需要经一下天桥演出的大场面。燕青山为这事很苦恼，许天禄认为只要两个办法，一是在这与赵沧海对棚。因为的大魁子的事在前，燕青山不同意。再一个法就是走，离开这儿。把地让给赵沧海。萧紫霞也很为难，她又愿意赵沧海留在天桥，又担心赵沧海败了，心里会不高兴。她去找赵沧海，要他离开。赵沧海不听。萧紫霞只有去找燕青山…&he

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因为了黄师长要看萧紫霞演出，萧紫霞怕给神奇小子班带来麻烦，坚持等黄师长来了再回华夏班。华夏班的演出因为萧紫霞没能到场，误了演出，不得已，华夏班只有退票。燕青山不明就里，加上大花鞋在一旁加火，与萧紫霞吵了起来。萧紫霞理解燕青山的不易，再次找赵沧海，说服他回到华夏班。赵沧海终于松口，答应可以想一想。大花鞋知道后，不同意赵沧海回来。并回吴桥请来潘氏，要趁赵沧海没回华夏班之际，将班子掌握在自己手中。一边是大花鞋的紧逼，一边是潘氏以当家师母的身份要求，燕青山无奈，准备将班子交给大花鞋掌管。紧要关头，萧紫霞请来了赵沧海。经赵沧海前前后后一番话语，让大花鞋知难而退，也让潘氏明白，眼下，这个班子大花鞋夺不去，就是夺去了也掌不了……华夏班也免了一场生存危机。潘氏见自己的计划落空，就

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秦小手父女逃到了广州。秦小手老毛病不改，吸大烟已经欠了大耳隆不少的债。面对大耳隆，秦莺莺非常无助。在日本的赵沧海加入了西村的马戏团，赵沧海受到很好的待遇，遭到了马戏团里的武川大介的嫉恨。赵沧海在河野昌夫的建议下，收了河野昌夫的外甥西村正雄为徒，教他六合刀功夫。天津，在牢中的燕青山，苦以不能带师傅交给他的华夏班，心里很痛苦。黄师长得知了牢里有个萧紫霞，很高兴，吩咐白朝贵把事办好。白朝贵既怕办不成事，黄师长那过不去。又怕事办好了，萧紫霞万一得了宠，背后给他小鞋穿。何自雄给他出主意，依江湖人性子，压服萧紫霞。白朝贵心领神会，给华夏班施加更大的压力。这压力再传到燕青山的耳朵里，使得燕青山痛不欲生。为了燕青山的自由和华夏班的生存机会，萧紫霞决定“同意”嫁给黄师长。白朝贵警告萧紫

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燕青山到警察局查询师傅被害的案情，从白朝贵那得到一个惊人的消息：案情有了进展。白警长告诉他，他师傅的死跟一个叫滚爷的人有关。早年赵天福在吴桥九月会上曾经跟一个叫滚爷的人比艺，误伤对手结下仇怨，后来滚爷死了，滚爷的后人埋名隐姓隐身江湖，决心为滚爷复仇。白警长还告诉燕青山，柳三就是滚爷的后人。燕青山想到师傅的沉冤就要昭雪，自己也将洗刷掉害死师傅的不白罪名，他回到驻地，心情忐忑的把萧紫霞叫到一边，把消息告诉她。萧紫霞对来自白朝贵的线索，提出了质疑。燕青山对师傅早年江湖结怨之事一无所知，为弄清真相他决定回一趟吴桥。燕青山回到吴桥，找到因大火受伤回家的师叔许天禄询问原委。得知确如白朝贵所说，师傅当年跟滚爷比艺结怨。许天禄告诉燕青山，当年滚爷同赵天福在九月会上比艺，因技不如人，在比艺中使用“

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赵沧海真的走马上任，当上了临时教官，何自雄告密，河野昌夫虽然被放了回来，日本驻屯军司令却极为恼火，调查河野昌夫暴露的告密者。何自雄偷鸡不成蚀把米。白警长也被牵在里面，何自雄被秘密抓紧海光寺驻屯军司令部。任凭龟田威逼恐吓，何自雄死抗到底，让龟田反觉得何自雄可以利用。长城前线，一支日本军队，经过长城野狼岭隘口，王团长前去埋伏。拼杀中中国部队的大刀占了上风。不料，混战中赵沧海的徒弟田疙瘩被日军中一个会使六合刀法的日军军官砍死。赵沧海认出他正是十几年前他在日本收的徒弟西村正雄。赵沧海暗暗发誓有机会用六合刀法利刃此人，为田疙瘩报仇。长城抗战胜利，赵沧海成了长城抗战的有功英雄，何自雄以杂技同业会名义做东，在“聚丰饭庄”摆桌庆贺。赵沧海终于答应燕青山的要求—&mdash

赵沧海燕青山按照同上海大世界签订的合同日期，提前到达上海码头，哪知前来接船的却是“好世界”老板，上海娱乐界巨头黄月斋。黄月斋不久前收到何自雄的信和汇款，信上说赵沧海“是江湖败类，杂技界的害群之马”，求黄月斋看在面子上暗中整治赵沧海为他出气。得知华夏班同大世界签了演出合同，黄月斋凭借势力，逼着大世界把跟赵沧海的合同半路转给他。而且在分配比例上三七改四六开。无奈货到地头死，赵沧海只能就范。

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赵沧海因比武打败武川大介，世人称颂。狱卒也敬佩英雄，赵沧海进监狱后得到狱卒的照顾，让他住干净狱房，干轻松活，甚至掏钱给赵沧海买吃食。赵沧海也得益于此，给提前被关进监狱的共产党人朋友治伤药物，用《隔空大搬运》帮他传递信息。萧紫霞燕青山八方营救，黄月斋也感动于赵沧海的行为，亲自跑报社动用关系为营救赵沧海出力。田汉等文艺界名人联名刊登启事为赵沧海鸣冤。为了调动人们的情绪，秦小手主张“索性就给他往大里比划。”在他和萧紫霞地鼓动下，好世界恢复了《大刀杂技》演出……国民政府迫于压力，不得不把赵沧海从监狱里释放出来。为了照顾日本人的利益，华夏班得到：道具封存，禁演一年，限期离沪的处罚。华夏班不得不离开上海回到吴桥，黄月斋设宴为赵沧海送行。得知华夏班被禁演

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这一回，连何自雄也被蒙在鼓里。何自雄与赵沧海等以艺人对九月会的感情，都认为这是个好事，各自不同的想法，不同的目的，但都积极准备。九月终于重开了，就在大会开办之时，赵沧海和众艺人明白了日本人的目的，默契配合，火烧九月会。何自雄为火烧九月会感到痛心。西村正雄的目的落空，明白遭了艺人算计，把长乐班，华夏班等艺人全部被抓去修炮楼。那些首要分子修完了炮楼后全送到日本去当劳工。赵沧海、燕青山，甚至是何自雄、大花鞋等也被鬼子抓了。大花鞋被送去当了劳工。赵沧海、燕青山、何自雄三个“冤家”被关到一间牢房里，面对面前的命运，三人都想了许多。

鬼难拿投靠了日本人，成了西村的座上宾。何自雄被放出后，鬼难拿拉何自雄一块投靠日本人，不要再去演杂技了，何自雄犹豫，与赵沧海结仇，那是个人的事。投了日本人，与中国人结仇，那是对不起祖宗的事。面对强大的日本人，何自雄似乎无路可走。只得虚以应对。河野为了利用赵沧海，假意回报一下赵沧海当年对他的相助，将他放出。赵沧海出来后得知被抓去的艺人在修完据点后，要被送到日本去当劳工。赵沧海走进据点，要帮助众艺人联手逃出魔掌。龟田到炮楼视察，看到秦莺莺，故意留下，叫秦莺莺陪酒。萧紫霞挺身而出，秦莺莺去应对鬼子。在当伙夫的秦小手协助下，萧紫霞利用魔术一对三喝酒，灌醉龟田，秦小手感谢萧紫霞替秦莺莺赴难，把原本为秦莺莺准备的逃生机关，送萧紫霞出炮楼。赵沧海和秦小手，变没鬼子机枪栓，夺得一些枪支，杀了几个鬼子，萧紫霞带

河野，西村，何自雄、鬼难拿等一块审问秦小手，追查背后的指使者。一生自私自利的秦小手勇担全部责任，表演了他人生最后的演出，当着西村、河野的面，表演绝活，当众变没鬼子机枪枪栓，戏耍日本鬼子，被西村残忍地杀害。秦小手的英勇就义，大地震动了何自雄。从没喊过秦小手“爹”的赵沧海在秦小手的坟前终于叫了爹。秦小手临死，终于设法将赵沧海的杀父仇人的事告诉了赵沧海。赵沧海和燕青山决心要为秦小手和死去的艺人报仇。何自雄知秦小手临死已经将当年的事告知了赵沧海，正想赶紧离开这是非之地，被河野把刀架在脖子上。河野知道当年长城抗战，何自雄告密，使他丢尽脸面，还差点丢了性命，对何自雄也不再客气，扣下了白牡丹母子。以此要挟何自雄替他干事。何自雄左右为难，最后还是为了保命，也为了当年白牡丹舍身救他，同

高风兰誓死保护夏夏和孩子们。鬼难拿气急败坏，冲着高凤兰连开数枪……何自雄看着血泊中的高凤兰，半天没动。河野昌夫对白牡丹不轨，白牡丹至死不从，连同几子在内，被河野打死。何自雄受到沉重打击。认为这是多年来他做恶事的报应。他心中充满对河野的仇恨。赵沧海等人含泪埋葬高凤兰，面对河野与西村的穷凶极恶，萧紫霞劝赵沧海，华夏班不能再死人了。赵沧海只有带华夏班离开吴桥，去了根据地。在根据地，他们巧遇已经是八路军干部的罗坚。与此同时，河野接到命令，要他侦探八路军的情报。鬼难拿化装深入根据地，侦得华夏班与八路军机关的消息。面对受伤的伤病员，萧紫霞想排练一场幽默节目，给伤病员送去快乐，得到众人响应。罗坚看到燕青山与萧紫霞的情况，力促二人结合。

河野带着何自雄、鬼难拿和大批鬼子突袭根据地。八路军机关、医院及大批伤病员的转移需要时间。赵沧海得知这个消息，为了掩护机关及战地医院撤离，不惜毁掉他们几代人的心血创建，并费尽心力保护的杂技班子，不惜牺牲生命，敲锣打鼓开场演出，以吸引河野。河野果然中计，把华夏班包围了。八路军机关，医院趁机安全转移。河野、何自雄与华夏班一场生死之斗就在眼前。可是赵沧海却认真地演出着节目。燕青山，萧紫霞，秦莺莺等人都在表演中换发出最光彩的杂技艺术之美和令河野等人不解的中国艺人的大无畏精神。赵沧海等人的行为，使得何自雄大受震憾，他想起赵天福，许天禄，甚至大烟鬼秦小手，他明白这些年来，为什么自己用尽心机却总是不能成功，赵沧海却是越斗越勇，最终总能获得成功的真正原因。。关键时刻，何自雄良心发现，要阻止何野下的对他的对头的