六年级开学的第一天，文福、国彬、Terry和几个EM3的同学就因为在上课的时候，在言语上不小心得罪了老师，而被带往见训导主任。训导主任知道他们是EM3的学生，对他们有所偏见，所以在言语上也特别刻薄，使文福等人自尊心受到严重的创伤。憨厚的Terry被文福读EM1的表弟忠明捉弄，文福和国彬看不过眼，仗义相助，结果和对方结下梁子。Terry却因此视国彬和文福为救命恩人，并且决定把他们当成自己的好朋友。另一方面，Terry的父亲却和国彬的父在前往接孩子的路上发生了争执，为将来两家的反目埋下一条祸根……国彬备受读书压力，连做梦都梦见被逼着做练习。彬母在工作上也受到老板和同事们给予的工作压力，虽然如此，彬母依旧任劳任怨地工作。数学老师用心良苦地教导EM3学生数学，无奈任她一再的解释，学生们也只知道摇头说

Terry三人遇到台湾游客问路，却因旅游手册的误译而导致笑料百出，三人还被游客嘲笑不懂得本地节日与地方。文福经常迟到，惹来心洁不满，二人常因抄名而发生龃龉，就此结了怨。文福却一而再而三地与冤家聚头。彬父公司来了一个新的创意总监JOHN。新官上任的JOHN请了大家到小贩中心吃午餐，JOHN欲卖弄自己对本地小食了如指掌，反而因语音不准惹来连串笑话。彬父在言语上一再无意中惹恼上司，后更因帮洋上司改中文名而无意间开罪对方。TERRY家来了中国贵客，母亲要SELENA帮忙招待对方的儿子蓝靖，但二人却言语不通犹如鸡同鸭讲。二人出外时，巧遇法国旅客，SELENA本想卖弄自己流利的英语，可是对方却不悉英语，只懂得法语，不料蓝靖竟然能用流利的法语和对方对话，让SELENA目瞪口呆。文福与国彬打球遭忠明等人挑衅

Terry父的一个中国籍的客工在操作机器时，不慎导致意外。Terry父一怒之下，也不管他的苦衷，毅然地把他给辞退了。同时，敌对公司“台湾肉干王”来势汹汹，把Terry父旗下的年轻员工都以高薪挖走，但是一群老臣子却不以为然，对眼前这个劲敌的强势不屑一顾，甚至嗤之以鼻。教育部欲派官员到学校进行视察，校长连忙召开紧急会议，商讨对策，看要怎么样才可以让官员们留下好印象，但是却因为经费不足，最终决定呈现文娱表演。Terry、文福等EM3的那班刚巧被分配和忠明、心洁等EM1的那班一组，联合表演《睡美人》。经过一番装饰，学校终于可以以最佳的状态迎接教育部的官员。不料在表演当天，忠明却因为捉弄文福等不着反自食其果，搞砸了整个表演，更意外地打伤了校长以及训导主任，而矛头又再次指向文福、国彬、Terry等EM3

李老师采用奖励制度，终让EM3众学生的成绩有了进步。李老师更以一番“摸底”的话，鼓励学生。可是校长却不赞同李老师采用奖励制度，认为此举会使学生变得过于功利；但是却又无法否认社会上充斥着“奖励制度”。John刻意刁难彬父。彬父为此无奈。众同事发现John盗用彬父的广告概念，气愤不已。Terry父要公司众老臣子想办法对付台湾来的“宝岛肉干王”。众老臣子不但想不出办法，反而建议采用不合时宜的旧策略。文福等告知心洁成绩进步一事。心洁却因成绩退步而闷闷不乐。文福等人和忠明等起了冲突，国彬因此失手弄伤了忠明母。Terry原本答应为国彬等人作证，却因Terry母的阻挠，而再次失信。Terry父母和国彬父母在小贩中心碰面，却因误会而再次起了冲突………忠明取笑心洁和文福是一对，还作弄心洁和EM3在一起的人会变

国彬仍然为socialstudies的手工作业被老师认为不是自己做的一事而耿耿于怀，甚至影响了他对画画的信心。彬父为了让儿子重拾信心，于是便带国彬去参加植物园的绘画比赛。国彬果然开始有点回复了自信心，岂知彬父又临时被公司招回去开会，使国彬顿时失去他唯一的精神支柱，让他又再次陷入迷惘和失落之中。Selena在网上结识了一个所谓的帅哥，于是终日沉迷其中，整天就关在房间，连最喜爱的逛街都可以不去，令母亲担心，但是Selena却不知道对方可能正在打自己的坏主意。文福发现心洁有意避开自己，于是当面质问，心洁支吾。经过一番追问，心洁坦白说是怕自己的功课被影响。可是，测验卷子分发回来，心洁的分数却反而有进步，于是推翻了之前的说法，大家于是冰释前嫌，再次成为好朋友……国彬不会做功课，被母体罚，并怒斥若不用功

SELENA上网结交网友，差点被母亲拆穿，为了隐私，SELENA在电脑上加上了密码。TERRY母担心女儿误交损友，于是与丈夫秘密搜查女儿房间，不料却被女儿发现，结果两人发生了口角，互不揪睬。SELENA以去朋友家做功课为借口，出门去见网友，TERRY母在疑心驱使下跟踪前往，去到那里发现SELENA和网友相谈甚欢，并险些被SELENA发现。网友使用心理战术，引诱SELENA到一偏僻处想要为所欲为，幸而TERRY母及时赶到，母女二人合力击倒网友。TERRY母更因此而受伤，SELENA终理解母亲是关心自己，二人冰释前嫌。另一边厢，公司准备派彬母去上在职培训课程，并扬言在课程后会有擢升机会。彬母却担心自己因此没有时间监督儿子课业，彬父为了让太太放心，答应帮忙照顾孩子。。。彬母要求国彬一定要在数学测验

彬父的同事们得知彬母患上血癌后，纷纷热心的介绍医生给彬父。同时，国彬为了不让妈妈操心，变得格外用功。美美告诉心洁，自己也被老师委派做壁报的任务，还扬言一定做得比心洁好。心洁独自做壁报，总觉得壁报不理想。Terry，国彬和文福经过，Terry说壁报字太多不好看，心洁恍然大悟，于是便找了国彬等人帮忙在壁报画图，并答应帮大家温习功课做为回报。彬父到处探访医生，无奈结果都是一样，就是只有等到适合的骨髓配对才能治好彬母。彬母心知机会渺茫，要求拍张全家福留念。壁报终于完工，文福建议找美美来看，以便向对方示威，可是大家却怎么找都找不到美美……彬母的病情一天比一天恶化，国彬为了孝顺母亲，立志要把学业搞好，以便可以拿个好成绩让母亲感到欣慰，所以开始埋头苦干的生涯。彬父和同事Ben被老板，MrKang指名以“暗

医生认为彬母的情况恶劣，急需找到适合的骨髓移植，否则将会有生命危险。彬父与国彬为此事感到忧心不已，寝食难安。学校方面获悉彬母的病情，便发起了呼吁活动，希望学生与家长都能参与验血，找出适合彬母的骨髓。彬父知道自己为了彬母的病情心烦，把气出在国彬身上，因此决定准备丰富的晚餐给国彬以弥补自己的过失，可是彬父却不善于下厨，结果煮出来的菜肴差强人意，两父子最后还是决定到外用餐。BEN屡次往找彬父，希望其帮助搞好自己的广告公司，却没发现自己惹人嫌，惹来笑料百出。TERRY为了帮助国彬亦将父母带去验血，不料竟然验出TERRY父的骨髓真的适合彬母。到了捐献当日，TERRY父才发现原来需要骨髓的是彬父之妻。TERRY父一气之下离去，无论众人如何劝说，仍拒绝捐献，彬父一家顿陷困境……“好朋友肉干”又一间分店关闭